Оформление отношений с инвесторами

После того как разработчик нашел инвестора, который готов вложить свои деньги в проект, возникает вопрос: как это лучше оформить? Есть несколько способов оформления вклада инвестора, и самые популярные из них – договор займа или приобретение доли компании. Есть еще промежуточный вариант – конвертируемый заем.

Каждый из этих способов отличается по условиям и последствиям.

Заем

Заем – наиболее простая форма инвестирования. Чаще всего используется на первых этапах проекта, когда речь идет о сравнительно небольших суммах. Разработчик и инвестор заключают договор займа. В нем прописывают сумму займа, срок возврата, размер процента, неустойку за просрочку.

Одно из преимуществ данного варианта заключается в том, что инвестор не получает контроль над компанией разработчика и не может вмешиваться в управленческие решения. Также этот вариант удобен, если бизнес пока ведется на ИП: можно быстро получить деньги без регистрации ООО.

Основной недостаток – сумму займа и проценты придется возвращать. Но при согласии инвестора их можно конвертировать в доли (акции).

Конвертируемый заем

Это усложненная форма займа. Инвестор предоставляет деньги по договору займа, как и в первом варианте. Но в таком договоре прописывается, что инвестор может конвертировать основную сумму и проценты при наступлении определенных обстоятельств в доли (акции) компании – например, при достижении компанией определенного размера выручки или прибыли. Условие может быть любым, либо условия не может быть вообще: тогда инвестор вправе конвертировать долг и проценты в доли (акции) компании в любой момент.

Также в договоре устанавливается цена приобретения долей (акций) или порядок ее определения. Если стороны затрудняются определить цену «на берегу», то обычно делают так: инвестор получает право конвертировать заем по той цене, по которой в уставный капитал разработчика вложится венчурный фонд. Например, инвестор дал разработчику беспроцентный заем в размере 2 000 000 рублей. Через год разработчик договаривается с венчурным фондом о привлечении дополнительных инвестиций в размере 20 000 000 рублей в обмен на долю в 20%. Значит, первоначальный инвестор вправе конвертировать свой заем в 2% доли в уставном капитале, поскольку цена конвертации будет определяться по второй сделке с венчурным фондом..

Для инвестора это удобный вариант, так как он может выбрать – получить деньги назад (если стартап не взлетит) или получить долю в компании (если компания окажется перспективной). Однако для разработчика такой договор накладывает дополнительные обязанности и требует больше внимания, чем простой заем.

Вклад в уставный капитал компании

Вклад в уставный капитал – это классическая форма инвестирования. Инвестор вкладывает деньги, а в обмен получает долю в уставном капитале (акции) и соответствующие корпоративные права. Он получает возможность влиять на управленческие решения в компании: участвовать в общих собраниях, номинировать и голосовать за членов в совете директоров, номинировать генерального директора.

Данный способ дает инвестору широкие возможности, чтобы влиять на работу компании. Поэтому разработчику нужно все взвесить, прежде чем соглашаться. Ответить на вопрос: готов ли он пустить в бизнес еще одного партнера, который будет участвовать в управлении? Если разработчик не уверен в инвесторе, то может начать с небольшой доли. Например, 1-5%.

Вклад в уставный капитал можно оформить разными способами:

• Через приобретение доли (акций) у учредителя;
  
• Через увеличение уставного капитала за счет включения доли инвестора.
  
  

Обычно процесс происходит поэтапно:

1. Стороны подписывают соглашение о намерениях (term sheet). В соглашении прописываются основные условия и параметры сделки. Это упрощает дальнейший процесс согласования корпоративного договора и самой сделки.
   
   
2. Стороны согласовывают и подписывают корпоративный договор. Это основной документ, который отражает все договоренности разработчика и инвестора по поводу управления компанией и распоряжения долями (акциями). Например, в нем указывают состав и компетенцию общего собрания участников (акционеров), совета директоров. Также можно установить запрет продажи долей третьим лицам – в целом или до определенного момента. К корпоративному договору обычно прикладывают измененную редакцию устава, за которую стороны обязуются проголосовать.
   
   
3. Стороны заключают договор купли-продажи либо проводят увеличение уставного капитала.