Корпоративный договор – это соглашение между основателями организации об осуществлении ими своих корпоративных прав.
Оформление корпоративных отношений между учредителями: корпоративный договор
В чем суть
Когда команда для создания компании уже в сборе, возникают закономерные вопросы: как предотвратить конфликты между учредителями и о чем стоит договориться "на берегу"? Лучше всего оформить отношения между участниками компании в самом начале пути при помощи юридических механизмов. Для этого следует заключить корпоративный договор.

Корпоративный договор – это соглашение между основателями организации об осуществлении ими своих корпоративных прав. Корпоративным договором можно урегулировать различные аспекты осуществления участниками организации своих корпоративных прав и обязанностей, как-то: порядок управления организацией и голосования на общих собраниях, продажу долей, вход и выход новых участников, а также разрешение возможных конфликтных ситуаций между учредителями.

Корпоративный договор может быть заключен между участниками ООО/АО, а также с третьими лицами. Чаще всего корпоративный договор заключается путем голосования на стадии создания юридического лица, чтобы заранее урегулировать потенциальные разногласия. Однако нет препятствий к тому, чтобы "доурегулировать" какие-либо вопросы уже в процессе ведения бизнеса. Также всегда можно заключить дополнительное соглашение к корпоративному договору, чтобы расписать некоторые аспекты более детально.

Что можно отразить в корпоративном договоре:

  • распределение прибыли между участниками;
  • порядок управления организацией (голосование на собраниях, зоны ответственности и т.д.);
  • порядок входа и выхода участников;
  • финансовые вопросы (доли участников в инвестировании, имущественные отношения между участниками, купля-продажа долей между участниками и др.);
  • порядок разрешения спорных вопросов (чей голос будет решающим);
  • порядок действий при ликвидации компании и др.
В определенных случаях сведения о корпоративном договоре необходимо включать в единый государственный реестр юридических лиц (например, такое правило есть в России).
В определенных случаях сведения о корпоративном договоре необходимо включать в единый государственный реестр юридических лиц (например, такое правило есть в России).
Для кого это важно
Заключить корпоративный договор – отличная идея для всех начинающих и продолжающих предпринимателей, он поможет сделать корпоративные отношения прозрачными и позволит избежать возможных рисков при ведении совместного бизнеса.

Если никак не оформить отношения между учредителями в самом начале пути, в будущем могут возникнуть конфликтные ситуации, которые могут негативно сказаться на состоянии бизнеса.
На что нужно обратить внимание
В первую очередь стоит обратить внимание на то, что корпоративный договор не должен противоречить положениям устава организации, потому что противоречащие уставу положения корпоративного договора по общему правилу считаются недействительными. Но в некоторых юрисдикциях есть исключения: например, в Великобритании корпоративный договор имеет преимущество над уставом компании.

Стоит также учитывать, что несмотря на то, что иногда корпоративный договор может быть заключен с третьими лицами – не учредителями, договор не может определять права и обязанности лиц, в нем не участвующих. При этом если кто-либо из участников, подписавших корпоративный договор, покинет компанию, договор не перестанет быть действительным в отношении оставшихся участников.

В определенных случаях сведения о корпоративном договоре необходимо включать в единый государственный реестр юридических лиц (например, такое правило есть в России).

И конечно, в разных юрисдикциях применяются разные подходы к корпоративным договорам. Это нужно учитывать при выборе юрисдикции, в которой планируется регистрация компании.